Oi não pode ser responsabilizada por aprovação da venda da PT Portugal

A administração da PT SGPS informou na quinta-feira que a brasileira Oi não pode ser responsabilizada «a título judicial ou extrajudicial», caso seja aprovada a venda da PT Portugal na próxima assembleia-geral de acionistas de 22 janeiro.

«Caso a venda seja aprovada a mesma não poderá originar qualquer responsabilização da Oi, a título judicial ou extrajudicial, por tal facto específico», refere o conselho de administração da PT SGPS, liderado por João Mello Franco, na informação divulgada esta quinta-feira e que tinha sido solicitada pela Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários (CMVM), para esclarecer os acionistas até à assembleia-geral de 22 de janeiro, cujo único ponto na ordem de trabalhos é a venda da PT Portugal aos franceses da Altice.

No que diz respeito à responsabilidade da administração da PT SGPS, o documento lembra que os acionistas podem deliberar sobre matérias de gestão a pedido do órgão de administração, como é o caso, mas acrescenta que, nos termos da lei, «a responsabilidade dos administradores para com a sociedade não tem lugar, quando o ato ou omissão assente em deliberação dos sócios, ainda que anulável».

No documento, a PT SGPS afirma que a aprovação da proposta de venda da PT Portugal representará «o abandono do objetivo de existência de "um operador de telecomunicações líder, cobrindo uma área geográfica de 260 milhões de habitantes e cerca de 100 milhões de clientes" deixando a Oi de deter qualquer ativo operacional localizado em Portugal».

Além disso, explica que com a aprovação da venda da PT Portugal pela Oi «não há uma alteração formal nos ativos da PT SGPS, na medida em que manterá a mesma participação na Oi».

«A aprovação da proposta de venda da PT Portugal não determina, por si, nenhuma outra alteração no processo de unificação das respetivas bases acionistas e cotação da CorpCo», lê-se no documento.

Desta forma, a PT SGPS, cujo principal ativo é constituído por ações da Oi, «verá o seu investimento concentrado operacionalmente no mercado brasileiro», acrescenta a administração, prevendo que a PT Portugal «continue a operar no mercado português, sujeita às autoridades reguladoras competentes, implicando a sua alienação, enquanto tal, apenas uma mudança na sua estrutura acionista».

PT Portugal pode ser vendida mesmo que a proposta não seja aprovada

A PT SGPS considera que a possível não aprovação da proposta de venda da PT Portugal na assembleia-geral de acionistas de 22 de janeiro «não invalida» que o ativo seja vendido no futuro.

«A não aprovação da proposta de venda da PT Portugal em 22 de Janeiro 2015, não invalida que ela possa vir a ser vendida no futuro, e nessa medida, consubstancia a manutenção da incerteza relativamente ao destino da PT Portugal o que, por limitar as opções estratégicas da empresa impacta negativamente no seu valor», lê-se na informação que a PT SGPS enviou ao regulador.

O documento diz ainda que a não aprovação terá um «consequente impacto patrimonial negativo» na Oi e, indiretamente, na sua acionista PT SGPS, mas adianta que não é possível antecipar o impacto desta não aprovação nas cotações das duas empresas.



A administração da PT SGPS reforça que uma eventual rejeição «corresponde à não verificação da condição suspensiva da venda», ou seja, «a mesma não produz efeitos, não estando contratadas penalidades resultantes desta não verificação».

Em tal circunstância, admite, ficaria inviabilizada a alternativa identificada pela Oi como sendo a melhor para permitir a sua participação no processo de consolidação do mercado brasileiro, com todas as consequências adversas que isso apresenta para a Oi e, indiretamente, para a sua acionista PT SGPS.

A administração da PT SGPS considera que há riscos de uma «não tomada da deliberação» na AG, podendo desde logo «comprometer a realização das assembleias gerais de Debenturistas (credores) da Oi, convocadas para 26 de janeiro de 2015», que têm por pressuposta a aprovação da venda da PT PORTUGAL.

Lembra ainda que, segundo a Oi, nos termos das cláusulas habituais em contratos de compra e venda, até à verificação (ou não) da condição suspensiva, «a gestão da PT Portugal está limitada à gestão corrente o que, obviamente, se traduz numa perda de capacidade de atuação num mercado altamente concorrencial, como é o das telecomunicações».

«Esta limitação, tendo impacto na geração de resultados da PT Portugal, pode diminuir o encaixe da Oi na venda contratada, atendendo ao critério de fixação do preço final da venda», diz.

Por outro lado, acrescenta, «atendendo à referida condição suspensiva da aprovação da venda pela PT SGPS, na sua pendência não há possibilidade real de submeter os pedidos necessários para as autorizações regulatórias aplicáveis», o que prolonga o período transitório e acentua a situação de incerteza relativamente ao desfecho da venda e consequente desvalorização do ativo, diz a administração com base em informação da Oi.

Permuta sem efeito se fusão não ficar concluída até 31 de março

A administração da PT SGPS afirmou que a permuta que prevê a passagem da dívida da Rioforte para a empresa poderá ficar «sem efeito», se a combinação de negócios com a brasileira Oi não for concluída até 31 de março.

«Qualquer das partes pode dar sem efeito a permuta se as condições a que esta está sujeita, nomeadamente a autorização da Comissão de Valores Mobiliários brasileira, não se verificarem até 31 de março de 2015», diz o conselho de administração da PT SGPS, liderado por João Mello Franco, na informação divulgada na quinta-feira.

A combinação de negócios prevê a realização de uma permuta no âmbito da qual as subsidiárias da Oi entregarão à PT SGPS os instrumentos Rioforte e a PT SGPS, em troca, entregará ações ordinárias e preferenciais emitidas pela Oi (ou pela CorpCo, se a incorporação da Oi nesta sociedade já estiver concluída).

No documento, a administração da PT SGPS refere que a eventual não conclusão, nos termos projetados, da combinação de negócios até 31 de março de 2015, determina a manutenção dos acordos existentes, incluindo o direito da PT SGPS de vetar a alienação de ativos relevantes, sendo realizados ajustamento dos quóruns.



Desta forma, consideram-se as percentagens de participação detidas pelos acionistas da Oi: AG Telecom, LF Tel, FASS, Bratel Brasil, BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF em 19 de Fevereiro de 2014, desde que estes acionistas não tenham reduzido as respecivas participações sociais antes de 31 de março deste ano, através da venda de ações a terceiros que não sejam signatários originais dos acordos ou respetivas partes relacionadas.

A ser assim, ou seja, num cenário de não conclusão da chamada fusão, «o direito de voto da PT SGPS na Oi não estaria sujeito ao limite de 7,5%» mas, conforme previsto nos acordos, «o voto de qualquer acionista da TmarPart, incluindo da PT SGPS como acionista direto da Oi, e de seus respetivos representantes no conselho de administração da Oi não pode obstar à aprovação em assembleia de acionistas ou em reunião do Conselho de Administração da Oi, de matéria já previamente aprovada em reunião prévia geral da TmarPart nos termos dos acordos».

Por outro lado, a administração frisa que a eventual venda da PT Portugal «não implica de per se a não conclusão do processo» de fusão da PT SGPS e da Oi e diz que o processo de unificação das bases acionistas «não é afetado por esta operação».

Fusão com Oi pode ser anulada por carta registada, diz acionista

Um acionista ligado ao grupo da associação de investidores do mercado de capitais (ATM) considera que a PT SGPS pode anular a fusão com a Oi com uma simples notificação por carta registada, tomando imediatamente posse dos ativos.

Em carta enviada ao presidente da mesa da assembleia-geral da PT SGPS, António Menezes Cordeiro, e ao regulador do mercado, o acionista, que pediu o anonimato mas que integra o grupo de acionistas da ATM (Associação de Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais) justifica esta possibilidade de anulação da fusão com «o desrespeito» e «a violação» das premissas do prospeto/anúncio da operação, nomeadamente a venda da PT Portugal pela operadora brasileira Oi.

«Tal violação aos acordos estabelecidos, permite [...] que a PT SGPS denuncie unilateralmente o dito acordo, bastando para tal uma notificação à Oi por carta registada, tomando imediatamente posse dos ativos em questão», lê-se na carta, onde defende ainda que, "dentro do possível" a situação deve voltar ao estado em que se encontrava antes da «desastrosa operação».

À semelhança do que o que a ATM também já defendeu, o acionista alerta ainda para o facto de não estarem reunidas condições para a Terra Peregrin, de Isabel dos Santos, poder retirar a Oferta Pública de Aquisição (OPA) lançada sobre a PT SGPS, situação que já reportou num requerimento enviado à Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários (CMVM).

Segundo este acionista, Isabel dos Santos não podia ter colocado condições na OPA sobre a PT SGPS que dependessem apenas de si, como aconteceu no caso do pedido de derrogação, pelo que não pode retirar a oferta sobre a PT SGPS. Ainda assim, a empresária disse em dezembro que retirava a OPA, depois do regulador não ter deferido o pedido de derrogação, ou seja, a dispensa de uma OPA subsequente.

A ATM já explicou num outro requerimento que também enviou ao regulador que, «uma vez que o lançamento da oferta encontrava-se condicionada à declaração pela CMVM da referida derrogação e não sendo manifesta e visivelmente possível de aceitar a derrogação por não cumprir tal requisito legal [contrapartida oferecida de 1,35 euros era inferior ao preço médio ponderado nos seis meses anteriores], devido a condições cuja verificação dependia apenas e exclusivamente da oferente, a Terra Peregrin não pode retirar a oferta».

«Importa pois que o Conselho de Administração da PT SGPS declare e informe os acionistas se estão ou não reunidas as condições para que a OPA possa de facto ser retirada. Caso a OPA se mantenha em curso [...], (este) é um dado altamente suscetível de alterar radicalmente a decisão dos acionistas que passam assim a ter uma alternativa à operação de venda da PT Portugal SGPS à Altice, numa oportunidade de venderem já a suas ações e realizando imediatamente dinheiro», alerta agora a carta do acionista hoje enviada à CMVM.

O acionista solicita ainda a inibição de votar na assembleia-geral de 22 de janeiro para "todos os acionistas em conflito de interesses com a sociedade, nomeadamente o Novo Banco, a RS Holding (Ongoing), a Visabeira e a ControlInvest.

A este propósito, centra-se sobretudo no Novo Banco, afirmando que «a Oi contratou ao BES Investimento (BESI)» a análise das propostas de compra da PT Portugal recebidas pela Oi, considerando que as implicações deste facto «são suscetíveis de criar um verdadeiro conflito de interesses, na medida em que o BESI foi até há um mês detido pelo Novo Banco, pelo que no momento em que foi contratado era ainda do Novo Banco».

«Desde logo se entende que o Novo Banco esteja refém desse parecer e análise, condicionando assim a sua votação na AG», frisa.

A assembleia-geral de acionistas de 12 de janeiro foi suspensa e retoma os trabalhos a 22 de janeiro, sendo a venda da PT Portugal até agora o único ponto na agenda. A reunião magna realiza-se antes da reunião magna de obrigacionistas da Oi, marcada para 26 de janeiro.